2003年前后，顺应国企改革浪潮，中央部委出台了一系列文件，对包括国企医院改制在内的各项改革明确路径及办法。然而，地方具体操作过程中，仍存在不少政策法规的模糊地带；即便在法律法规都有所明确的情况下，也因缺乏明晰有力的法治环境，导致遇到问题不能依法解决、依法执行，催生出一些失败的案例。

　　2013年末，我们因调研企业医院改制情况，前往T市。在T市改制的若干医院中，T市第七人民医院即为失败案例之一，其存在的问题既有特性也有共性，值得在更广泛的医院改制重组中，汲取失败的教训，避免更多失败案例的出现。

　　一、T市第七人民医院的改制办法

　　T市第七人民医院前身为中国第X公司职工医院（国企），1951年建院，1996年通过二级甲等医院评审。

　　2002 年，国家经贸委等八部委联合下发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，部分T市企业医院启动改制。2004年，X公司在中 央文件基础上，提出《X公司职工医院改革实施方案》，经X公司党政联席会议和医院职工代表大会通过后，报T市政府审批通过。

　　相对当时许多企业医院主体企业完全退出的改制办法，这份方案可以说相对温和。X公司由全资拥有改为部分持股，也就是并未完全退出，其余股份由医院管理层及职工全院持有。改制后医院形成新的章程，约定此后的法人治理结构、利润分配、出资转让、医院章程修改等条文。

　　按照当时约定，改制后X公司占股41.8%，员工占股56.5%，医院主要经营层占股1.7%。不过，经营层认购股份的资金，至我们调研时，一直没有到位。2011年某会计师事务所对医院审计显示，国有股权实际占股42.8%，员工占股57.3%。

　　医院用地在资产评估时并未算入。改制时，应T市土地管理局要求，土地性质自X公司的住宅用地转为医卫慈善用地，使用权类型为划拨，但使用权人始终保持为X公司，医院并不享有使用权。

　　人员安置方面，376名医院员工与X公司解除劳动合同，整体进入作为非营利性医院重新注册的改制医院，签订新劳动合同。按政策相关规定取得经济补偿金又不愿 入股改制医院的员工，允许转让股份。改制前由X公司认定的退休、内退及下岗人员由X公司承担费用，委托医院管理。改制前负欠职工的住房公积金等费用，X公 司一次性补足。女45岁、男50岁以上员工改制后内退。改制后职工养老、医保等问题，从主体企业划出，归T市劳保局管理。

　　二、改制后的医院管理

　　改制后的新医院章程提出，要建立法人治理结构，包括成立股东会、董事会及监事会。

　　股东会由医院全体股东组成，不设股东代表，也就是说，376名医院员工作为股东，都可以参与股东会，投票决定医院的经营方针和年度经营计划，选举、更换董 事、监事，决定董事、监事报酬事项，审议董事会、监事会报告，审议财务预决算方案等等。股东会按照股东出资比例行使表决权。股东会的决议要有三分之二股东 表决通过，才能执行。

　　董事会由三名董事组成，其中两名通过股东会确定，一名由X公司委派，负责医院重大决策。设董事长一名，任期三年，可连选连任。董事会议每半年召开一次。医院院长由董事会聘任，主持医院日常工作。监事会与董事会类似。医院董事、院长和财务负责人不兼任监事。

　　按照这份章程，376名股东除了享有股东会表决权、选举权、被选举权外，还可以按照出资比例分红，股份可转让，医院如终止，也可以依法分取剩余资产。同时，股东也要求以出资额为限承担医院债务。

　　为激励医院经营者加强管理、带动医院发展，X公司还要求，在对院长、副院长做出认购股份要求的同时，改制后前两年股份投入获取的净收益中，40%奖励给医院 经营者，其中一半作为股份认购的出资增加，另一半为当期收益，但如果恶意经营造成医院损失，也要承担经济和法律责任。但是，这三位经营者一直没有按承诺出 资，而医院因为经营惨淡，持续亏损，这些承诺的奖励也无从变为现实。

　　三、医院“寒冬”难以为继

　　自2004年改制后，医院一直经营不善，可以说每况愈下。2004年改制当年，医院收入近1600万元，亏损51万元；2013年我们前往T市调研时，医院 已经暂停提供医疗服务，当年1月到9月收入仅有来自房租的4.5万元，支出则有429万元，亏损424万元。净资产相较于2004年的500多万元，减少 到只有370万元，资产负债率150%。

　　由于医院发展滞缓，无力投资医院的再发展，医疗设备状况简陋，建筑物陈旧，不能正常开展医疗服务。 且人员待遇水平较低，造成人才流失，又进一步阻碍医院发展。2004年改制时，医院在岗职工扣除三险一金后，平均工资为637元，内退职工扣除三险一金 后，平均工资为348元；2013年，医院在岗职工扣除五险一金后，平均工资为1058元，内退职工扣除五险一金后，平均工资为302元，都低于T市最低 工资标准。目前，医院存在大量人员流失，2013年在岗人员仅有185人，不在岗人员则有62人，内退19人。

　　医院200张病床的病床使用 率也于2006年后逐年降低，2008年跌至32%，2009年新医改启动后，病床使用率有所回升，2010年达到44%，但2010年11月医院三层住 院楼因T市市政规划被拆除，内科、妇科、外科、手术室全部拆掉，相关科室人员也全部放假，但由于新建大楼手续问题至今未能解决，土地也属于原企业所有，新 建大楼遭受执法部门100万元罚款，工程被迫停工，2013年10月重新营业后，现今仅提供门诊服务。

　　2010年，T市第七人民医院通过T 市发改委牵线，寻求与T市中心医院合作，对该院进行收编整合。2012年6月，T市中心医院与X公司共同草拟兼并方案，承诺中心医院兼并T市第七人民医院 后，全员安置医院在籍职工，先期为180名在籍职工办理事业单位自收自支编制后，逐步解决其他员工的事业编制问题，同时，以原始股权价格三倍溢价受让股东 自愿出让的股份。X公司则将医院股份转入Y公司，由该公司将所持医院全部股权以人民币1元的价格定向转让给T市中心医院，X公司将医院用地的土地使用权无 偿转让给T市中心医院。

　　由于T市第七人民医院管理混乱，董事长两次离院出走，2012年已不能正常召开股东会。2012年6月，该兼并方案 提交T市第七人民医院各自然人股东审议、表决，累计收到表决284份，其中表决同意的259份，对应出资299.01万元，占医院实收资本的 36.08%，和Y公司出资合计653.27万元，占医院实收资本的78.82%，超过2/3的股东表决同意该方案实施。不过，由于持股16.87%的退 休职工不能转为事业单位编制，其中多数人对方案表示强烈反对，最终兼并方案破产，T市中心医院退出，T市第七人民医院由此还出现在岗人员罢工、“疫苗注射 日”拒绝为儿童注射疫苗等情况，医院无法正常运营。

　　尽管医院资产负债率已经达到150%，但迫于社会压力，当地政府始终不敢要求医院破产。据T市卫生局同志介绍，T市政府一度希望某大型医疗集团介入收购T市第七人民医院，但未能成功。目前医院陷入非常尴尬的局面，历史负担沉重，持续发展无力，难以破局。

　　四、连年亏损，原因何在？

　　首先，改制时资产清算未包括医院用地，遗留了较大问题。2010年11月医院住院楼拆除，所获补偿金为原主体企业获取，X公司代表称，政府补偿金为1999 万元，其中1300万元投资新建住院楼，其余600余万元用于职工工资发放及社保缴费，但医院有退休职工对我们指出，自T市规划局获得的信息是，政府补偿 金共3100万，但X公司一直未有承认。

　　其次，原主体企业介入过多，对医院人事管理过多干预，应尽的责任却未做到。按照医院章程，董事会、 监事会成员，除一名成员由大股东委派外，其余两名成员都应通过股东会选举产生，但T市第七人民医院迄今为止尚未召开过履行股东选举权的股东会，医院主要管 理层、董事会、监事会成员也一直由原主体企业直接任命。对医院院长，原主体企业自改制时即已指定，并定向要求以经营者身份认购较多股份，使得医院其他人员 不能获得公平竞聘院长的机会。对医院的管理混乱、股东会难于组织，也一直未有发挥大股东应有的作用。医院董事长（兼任院长）两次离院出走、不告而别，至今 也未追究其经济及法律责任，而其出走后，三次任命医院院长，也未经股东会同意。

　　再次，医院内部矛盾过于尖锐，股东数量过多，意见分散，不利 于决策效率，小股东权益也缺乏保障。全员参与持股情况下，T市第七人民医院共有376名股东分散持股，很难形成统一意见，而医院章程中对股东代表未有设 计，修改医院章程也需股东会表决同意，造成股东会长期形同虚设。据退休人员代表介绍，过去10年中，医院两次召开股东会，均不欢而散。无论是大股东X公 司，还是董事长、院长，都未按照医院章程，对股东会公布医院具体运营情况，对医院惨淡经营状况也未作出详细说明及解释，医院内部信息极不畅通，造成医院内 部矛盾愈演愈烈。此外，医院章程并未要求退休人员退休时将其所持股份转出，造成持股股东中，大量股东为退休人员，这部分人员往往更关心其个人短期收益，不 愿支持医院长远发展决策，特别是与在职人员的诉求存在明显冲突，2010年T市中心医院兼并方案的失败即为一例。2013年，医院在岗职工股东仅有154 人，但退休人员股东达到100人。

　　此外，即便T市第七人民医院存在种种问题，股东都无法通过法律途径寻求权益保障，一个重要的原因是，T市 第七人民医院作为非营利性医院在民政部门注册，按照规定，医院不得分红，股东不能获得回报，也不得将其持有股份作价出让，但医院章程则参照《公司法》制 定，对股东分红权益作出承诺。目前，我国还没有专门针对非营利组织的立法，对此领域的权责规定仍嫌模糊，参股职工的权益也无从保障。

　　最后， 当地卫生行政部门对T市第七人民医院也存在定位不清的问题。2013年，T市制定T市医疗卫生设施布局专项规划（2012-2020）（征求意见稿）时， 仍将T市第七人民医院列入公立医院之列，但公立医院所享受的待遇T市第七人民医院并未享受，如医院职工评定职称时，卫生行政部门要求填写“上级主管部门意 见”，而医院作为民政部门登记的非营利性医院，无从寻找“上级主管部门”，原主体企业也仅为股东身份，都不能填写此栏，直接影响医务人员职称评定。

　　五、结论

　　国企医院作为国有企业资产的一部分，改制社会化，可以说简单，也可以说复杂。简单在于中央一系列文件已经出台明晰的改制规则，按章执行并不困难；复杂则复杂 在医院与原主体企业间盘根错节的复杂关系，如我们调研其他一些企业医院发现，尽管医院已经改制，但人员与原企业仍有诸多紧密联系，如大量医院员工本就为企 业员工甚至企业高管的家属，改制后管理困难，原主体企业即便想在管理上抽身，也很难完全斩断联系。

　　此外，改制医院在改制时都会形成清晰的医院章程，但能否按照章程执行，保证相关各方权益，也是现实问题。以T市第七人民医院为例，医院章程可以说形同虚设，还造成股东间不断加剧的激烈冲突，造成严重的社会矛盾。

　　最后，医院改制只是医院社会化的第一步。“单位”不在了，不代表“单位人”也随之消失。最终让医院良性发展的关键，在于真正建立现代化的法人治理结构，能进 能出的用人机制，以及真正让其承担经营不善导致破产的经营风险。改制时能否为后面进一步转型留下空间，也是各地下一步改制时应该思索的问题。