证券时报记者 臧晓松 李曼宁

今年下半年以来，监管层发布多份对医药购销领域反腐的文件。按照部署，从今年7月至年末，重点将整治医务人员收取回扣、药企违规营销等行为，目前新一轮医疗反腐行动已进入专项整治阶段（8月至11月），更多医药贿赂等违规行为被揭开，相关案件“触目惊心”。

新型反腐手段在路上。前不久，最高人民法院与国家医保局签署《关于开展医药领域商业贿赂案件信息交流共享的合作备忘录》。双方将建立医药领域商业贿赂案件定期通报制度，积极拓展医药领域商业贿赂案件司法成果在医药价格和招采领域的运用。此外，国家医保局还要求各地于2020年底前建立并实施信用评价制度，在国家医保局和相关部门的合作框架下，以医药商业贿赂等为切入点，依托医药集中采购市场，加大治理医药商业贿赂力度。

Wind数据显示，去年353家A股药企销售费用合计达2995亿元，整体呈现走高态势。巨额销售费用“画皮”背后，隐含着何等乾坤？证券时报·e公司记者调查发现，由于商业贿赂现象的存在，一些药企销售费用结构中包含回扣部分，成为医药行业销售费用高企的原因之一。今年来，深沪交易所下发多份年报问询函，要求公司说明销售费用占当期营业收入比例较高的原因，以及是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

医药战略规划专家史立臣分析，医药产品的严重同质化，使得医药企业只能通过投入大量营销费用来拉升业绩。他建议，治理医药商业贿赂不能“九龙治水”，需要各部门形成合力。

从15%到50%，小镜片的回扣“三级跳”

在近视低龄化的背景下，用于矫治和延缓近视的角膜塑形镜，近年来在市场上“攻城略地”。小小的角膜塑形镜片，究竟有多大回扣空间？中国裁判文书网近日披露的一份刑事裁定书给出了答案。

2011年，陈某在担任荆州市妇幼保健院眼科主任期间，经过欧普康视荆州代理商章某的推荐，了解到“梦戴维”系列角膜塑形镜片可以防控未成年人近视程度加深，双方表示了合作意向。

2013年4月，陈某等人与院领导一同前往欧普康视考察，并与欧普康视湖北大区销售经理张某达成合作意向。陈某代表眼科私自与张某口头约定按销售额15%的比例返利，并告知科室成员15%回扣款的发放方案。2013年6月至2014年5月，眼科共向张某购买角膜塑形镜片56片，镜片款12.19万元，按照15%的比例收取现金回扣。

2014年5月，眼科与张某合作到期后，经欧普康视同意，改由荆州代理商章某与荆州市妇幼保健院眼科合作。章某找陈某谈合作时被告知，“合作可以，但是回扣必须增加，至少要给30%的返点”。

双方最终达成口头协议，章某凭借30%的回扣取代张某，成为眼科角膜塑形镜片的供应商。2014年6月至2014年12月间，眼科在章某处下单43片，镜片款11.21万元。陈某向眼科人员隐瞒了按30%比例收取回扣款的事实，将其中15%的回扣安排主治医师谢某发放给科室成员，余下15%则由两人均分。

不过，就在两位供应商竞争期间，第三位供应商黄某出现了。

黄某事后的证词显示，2014年年中，陈某主动致电黄某。“（陈某）问我能否供货，我说可以，陈某又问我每片镜片给眼科50%的回扣做不做得起，我考虑一下后答应。”黄某说。角膜塑形镜片的回扣，就这样从30%又涨到了50%。

2014年底，章某得知被人“撬墙脚”后找到陈某理论，这时才得知竞争对手将回扣提高到50%，无奈之下，她也只好按照50%返点。2015年1月至2017年6月间，眼科在章某处购买角膜塑形镜片266片，镜片款78万元，获得回扣款39万元。最终，陈某因犯受贿罪获刑三年六个月。

以上述案例计算，每片角膜塑形镜片的销售价格近3000元，其中回扣款占了一半。另有研究报告显示，2019年该角膜塑形镜片的平均出厂价格为1216元，2019年之前的出厂价格则更低。在向医院相关人员支付50%的回扣后，经销商仍然有利可图。

药代揭露销售潜规则

肖阳（化名）是某知名医疗器械企业经销商，在医疗行业已经打拼15年。“现在回扣肯定还是要给。”肖阳向证券时报·e公司记者表示，一般情况下，医疗器械销售需要有经销商，药品则不需要经销商。“我们主要是给经销商下经营指标，并提供学术支持。经销商在低价拿货后再给客户回扣，不过这就是他们自己的事了，我们自己没有风险。”肖阳此前从事过药品销售，“药品销售的模式还是像以前那样，不在‘带量采购’目录中的药品还是会有回扣。”

就在今年5月，A股“医药一哥”恒瑞医药卷入浙江省丽水市中心医院医生受贿案件。

判决书显示，2014年至2019年，该院麻醉科主任雷某利用职务便利，在药品、医疗器械及耗材的引进和使用过程中，收受多家企业回扣674万元，其中上交医院近343万元，个人留下331万元。向雷某行贿的一方为恒瑞医药子公司江苏新晨医药有限公司。2019年，恒瑞医药销售费用达到85亿元，有媒体据上述案例质疑恒瑞医药销售费用和其他现金支出的合理性。

5月12日晚间，恒瑞医药发布澄清公告称，上述事件是子公司员工个人行为，目前相关人员已离职，子公司责任领导已被调离岗位。恒瑞医药同时强调，2019年公司销售费用率36.61%，在沪深股市医药制造业230多家公司（含原料药公司）中，位列第85，处于行业居中水平。“公司2019年年报披露的销售费用主要包括公司产品的学术推广、创新药专业化平台建设等市场费用、差旅费以及股权激励费用等。”

天眼查数据显示，今年4月29日，江苏新晨医药有限公司法定代表人由周云曙（恒瑞医药董事长）变更为刘传光。该公司现已显示为“注销”状态。

近期，步长制药也被曝光行贿案件。中国裁判文书网发布的一则刑事判决书显示，2016年至2019年间，商水县人民医院原主治医师王某，利用医生处方权，通过为病人开处方药品，收受陕西步长制药有限公司厂商代表的药品提成回扣款12.5万元。涉案方陕西步长制药有限公司即为步长制药的全资子公司。

中国裁判文书网今年8月披露的另外一起案件，则进一步揭示出医院里的回扣潜规则。2010年到2017年，医疗耗材经销商樊某养成了一个习惯：每年1、2月，他会前往苏州大学附属第二医院，找到心血管科负责人陈建昌，告知今年可给所在科室回扣的具体数额。

陈建昌在事后供述时表示：“我按我个人拿多少钱、徐卫亭（副主任）拿多少钱、手术医生拿多少钱、非手术医生拿多少钱四块来估算，并将估算情况写在笔记本上。”

几天后，樊某就会按照陈建昌的分配方案，将钱送到陈建昌家所在的小区。过去几年，樊某一共送给陈建昌个人322万元，给科室非手术医生、护士279万元。

2014年，销售人员张某多次找陈建昌，希望他能恢复在科室使用某款进口心脏起搏器，但被陈建昌拒绝。张某随后以父亲的名义办了一张银行卡，卡里存了30多万元。张某将附带密码的银行卡送到陈建昌的办公室。此后3年，张某先后14次打入该银行卡共计131.13万元。陈建昌此后利用职务之便，为该款心脏起搏器的销售、使用给予了支持和帮助。

商业贿赂推高销售费用

对于医药商业贿赂产生的原因，医药战略规划专家史立臣作了分析。从供给侧看，医药产品严重同质化，使得医药企业只能通过投入大量营销费用来拉升业绩。“有号称‘回扣鼻祖’的个别企业用大量回扣的方式来拉升业绩，行业内其他企业看到了，也大范围学习。”在他看来，国内很多所谓创新药其实还是仿制药，真正的创新药极少，于是通过带金销售的方式与原研药竞争，“即便是专利药业，不进行商业贿赂也可能会遭遇刁难”。

从医院端看，药品进入医院要经过主管院长、药事委员会、药剂科主任、科室主任，药品使用要通过医生，整个环节都需要沟通；此外，“医生诊疗是免费的，诊疗行为的价值未得到充分体现，导致部分医生通过卖药、开大检查赚钱。”

在医药这一行贿高发行业，药企的“商业贿赂”行为一般通过费用类科目入账，且主要涉及“销售费用”科目。恒大研究院在2018年8月发布的《揭开中国药企销售费用畸高之谜》文章中指出，2014年一项调查显示，中国药企销售费用存在六大流向：公关招标机构费用、公关医院相关负责人费用、医生回扣、医药代表提成、逃税洗钱（过票）成本、统方费用。

近几年，医药行业销售费用仍高居不下，一方面由销售模式变革所致。在“两票制”（即药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票）推行前，市场推广、医院开发等工作一般由经销商完成。“两票制”实施后，由于配送商仅承担配送服务，相关市场服务则需要药企自身接管或外包给第三方服务机构。另一方面，药企将药品回扣等商业贿赂支出隐匿于“销售费用”中，进一步推高该科目金额。

“两票制之后，药企开给配送单位时开一次票，配送单位开给医院又是一次，现在就这两个开票环节。之前是有一些药品经销商、医药代表在中间给回扣之类的，倒票倒了好几次才到医院，这中间过票的风险就不在药企身上，压力没那么大。”一家大型制药企业的前财务人员向证券时报·e公司记者表示，“现在药企生存压力真的挺大，经销商生存空间压缩了，就会想尽办法从药企拿钱。”根据会计准则定义，销售费用是指企业在销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用。对药业来说，主要包括销售部门职工薪酬、宣传推广及会务费等明细科目，不同企业具体划分有所区别。

证券时报·e公司记者注意到，在药企的销售费用构成中，“学术推广”类销售费用日渐成为贿赂高发区。

“利用学术推广费、咨询费等违规营销是行业通病，包括一些行业交流会。一些咨询公司也在做这方面的研究，给企业提供一些方案，教你怎么运作，怎么把这些费用合理化。比如开咨询费，双方协议拟一个假合同，再比如开会议费，可以编造PPT、签到表、现场照片。”前述药企人士向记者表示，“虽然需要的材料挺多，但都是可以造假的。或者召集医药代表去酒店开个会，可能开会就半天，剩下的两天做别的事，然后把发票金额开高点。”

去年12月的一份《张某文、刘某宝受贿一审刑事判决书》显示，某医疗器械代理公司于2014年至2016年上半年期间，前后四五次以学术推广费的名义给安徽医科大学第一附属医院刘某宝送钱，总计20万元左右。据该公司法定代表人徐某证言：“所谓学术推广费只是一个说法，与学术活动没有任何关系。公司给予回扣就是想医生在手术中多使用公司代理的产品，增加公司的销售额，让公司多赚钱。”

前述角膜塑形镜片回扣案例中，荆州市妇幼保健院眼科也曾与相关公司签订《单点销售合同书》，合同中约定对方给予眼科“角膜塑形镜有效片数×100元/片”的“学术费用支持”，但眼科实际以销售额的15%至50%比例获取所谓“学术费用”，远高于100元/片的标准。

药企研发费用

不及销售费用1/5

目前医药领域销售费用具体如何？以A股医药生物板块公司为例，Wind数据显示，2019年，353家A股药企销售费用合计约2995亿元，同期研发费用约499亿元，不到销售费用总额的1/5。

此外，2019年A股全部药企的销售费用中位数为3.62亿元。2017年、2018年，这一数据分别为2.10亿元、2.90亿元。近3年来，医药生物行业的销售费用整体增速显著。

具体到企业层面，2017年步长制药以82.87亿元销售费用居于A股药企首位。2018年、2019年，上海医药连续两年销售费用规模位居榜首，且突破百亿元规模，分别达110.58亿元、128.56亿元。

与收入的配比性方面，2019年，A股药企的销售费用率（销售费用占营业收入比）中位数为22.09%。2017年、2018年这一数据分别为17.80%、21.02%。

据证券时报·e公司记者统计，不含科创板未盈利药企，2019年有82家药企销售费用率超过40%，其中37家占比在50%以上。

翰宇药业2019年销售费用率最高，达到96.48%。由于公司当期整体营收下降51.43%，在销售费用同比基本持平的基础上，较2018年销售费用率（47.76%）大幅提升。不过，2020年上半年末，该公司销售费用率已降至约40%。

此外，上海医药去年销售费用虽超过百亿元，但其销售费用率仅为6.89%。上海医药为工商业一体发展的药企，其中商业板块贡献主要营收，因此销售费用结构相对合理。整体来看，制药工业企业较医药商业企业的销售费用率普遍更高。

“在目前医药政策变化、产品同质化和医药行业强化竞争背景下，销售费用占比不超过40%，是相对合理的，整体调整空间也不会太大，但个别产品层面可能也有调整的机会和可能。”史立臣认为。

证券时报·e公司记者注意到，去年5月14日，财政部监督评价局会同国家医疗保障局基金监管司，共同随机抽取77户医药企业检查名单，其中涉及复星医药、恒瑞医药、步长制药等20余家上市公司。此后财政部又下发加急通知，宣布于2019年6月至7月开展“医药行业会计信息质量检查工作”。

为核实医药企业销售费用的真实性、合规性，通知指出，应对医药销售环节开展“穿透式”监管，延伸检查关联方企业和相关销售、代理、广告、咨询等机构，必要时可延伸检查医疗机构。此次检查的重点还包括：是否存在按照采购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象等。

证券时报·e公司记者注意到，今年以来，交易所对于医药企业销售费占比较高的问题也极为关注，在向赛隆药业、沃华医药、振东制药、益盛药业等公司下发的年报问询函中，均要求公司说明销售费用占当期营业收入比例较高的原因，以及是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。